KACHIEL Ｍ＆Ａ事務局の高橋です。
今回は、Ｍ＆Ａの売り手側経営者を、売却後も事業参入させる
「キーマン条項（ロックアップ）」について解説します。
中小企業におけるＭ＆Ａの多くは、
事業のキーマンが経営者であることが多いため、
買い手側が事業が安定する（引き継ぐ）まで
売り手側の経営者をグリップしようと考えることがあります。
これを可能にするのが「キーマン条項（ロックアップ）」ですが…
これが元で後々トラブルになることが非常に多いのも事実です。
売り手経営者が売却をスムーズにするために
「しばらくは自分が責任を持つ」
と【その時の気持ち】で進めてしまうことがありますが、
設定された期間中は原則やめることができません。
特に「１００％譲渡」後のロックアップは、
売却を達成した売り手経営者からすれば、
自由がきかなくなるストレスや、
買い手の方針でモチベーションが低下することもあり、
Ｍ＆Ａ交渉時の【その時の気持ち】とは大きく変化する可能性があります。
これにより買い手の期待値と大きくズレる結果となり、
トラブルになるというわけです。
このようなことから、買い手側は
「～してほしい」
「～してくれないと困る」
といった「売り手側経営者の動き」の必要がある場合は、
いかにモチベーションや目的を保てるかを考える事が重要になるわけです。
具体的な方法としては、
（１） 「アーンアウト条項」のついた契約を締結
⇒ロックアップ期間の業績で取得対価の総額が決定する。
例としてはＭ＆Ａ締結時に半額だけ精算（支払い）の上、
ロックアップ終了時に残額を再度調整（価格決定）。
（２） 取得価額の一部を役員報酬として、ロックアップ期間に支払う
⇒いったんはロックアップ期間中に役員報酬等を支給するが
役務提供（業績）の価値（結果）がともなわないことになれば、
役員報酬を支給しない、または減額にする権利を買い手が持つ。
（３） 業績（目的）を見ながら段階的な株式取得を行う
⇒結果が思わしくない場合は、それ以上の株式取得は行わない。
また、両社の必要に応じて「合意書」で買い戻しの条件をつける。
等がありますが、
（１）（２）（３）を実施する際には、
◯◯までに（期限）
□□の場合は（結果）
△△する（結果に対しての約束）
というように、
双方で「目標・目的」と「結果」に対しての条件を
できる限り明確に決めておくことが必須です。
キーマン条項（ロックアップ）を実施する場合は、
「人の気持ち」が非常に変わりやすいことを前提に、
「売り手側経営者が、ロックアップ中の経営に価値を感じられるか」
ということを、買い手側で考察・検討することが不可欠になります。
