M&A仲介手数料は取得価額に含めるのか?

M&A仲介手数料は取得価額に含めるのか?

株式会社KACHIELの久保憂希也です。

当社ではM&A仲介事業をしており、
仲介手数料を受取る際によく聞かれるのが、仲介手数料の税務処理です。

「M&Aをしたい」という意向による、
例えば「調査費用」などであればコンサルティング報酬として損金にできそうなものですが、
M&Aをするにあたって支出する費用であって、
株式取得等にかかる手数料ということであれば、
付随費用として株式の取得価額に含めることになると考えます。

法人(株式)を買う側で考えてみると、
M&Aにかかる費用は大きく2つに分けることができます。

(1)仲介手数料(成功報酬)
(2)デューデリジェンス(以下DD)の費用

当社のように、M&Aの仲介事業をしている場合、
買い手と売り手の間に入って、
売買価格を主として双方の折り合いをつける役割を果たすわけですが、
このような事業は一般的に成功報酬で成り立っていることから、
仲介の結果、株式譲渡が成立すれば支払う義務がある手数料となり、
どう考えても株式取得のための付随費用となりますので、
取得した側は株式の取得価額に含めることになります。

なお、上記税務処理・判断の根拠条文は、
法人税法施行令第119条(有価証券の取得価額)と、
法人税法基本通達2-3-5(有価証券の購入のための付随費用)ですから、
例えば、法人の一部事業を事業譲渡により取得するケースではこのような議論にはならず、
その期の損金になるものと考えます。

また、上記(2)については、
税理士のみならず弁護士などの専門家、専門のコンサル会社などが
実施することになるわけですが、
DDなどを実施した結果として株式を取得したのであれば、
同じく付随費用として取得価額になります。

冒頭に話を戻すと、「調査費用」など、
そもそも具体的な案件もない段階で動くために支払った報酬は、
付随費用にはならないと考えられることから、一括の損金になるのか、
取得価額に含めるのかは、区分がありそうです。

株式取得において、
「購入のために要した費用」に該当するか否かを判定すべきことになるわけですが、
具体的には、その支出・費用が、その企業を買収することを
意思決定した後において行われたものであるか否かが、
「購入のために要した費用」か否かを判定する分岐点になるものと考えられます。

すなわち、買収の標的の決定までに至らず、
買収対象を探している段階での費用については、支出時の損金になりますし、
具体的な案件になった後に支出した費用は取得価額に含めることになるわけです。

昨今は、事業承継のみならず、
事業の再構築を目的としたM&Aが活発になっており、
税務調査でもよく論点になる項目です。

ぜひ、注意して税務処理をしてください。

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