会社分割による資本金組入れ額はいくらかにすべきか?

会社分割による資本金組入れ額はいくらかにすべきか?

今回のM&Aメルマガは、新設分割・吸収分割における
資本金組入れ額について解説します。

M&Aをする場合、株式譲渡を選択するケースが
多いのですが、一部の事業だけを受け入れる場合などは
事業譲渡もしくは会社分割を選択する場合もあります。

会社分割を選択するデメリットは、債権者保護手続きや
公告を要するなど、手続きが煩雑になることですが、
事業譲渡であれば金銭割当が必要になる一方、
会社分割であれば株式割当ができますので、
M&Aのみならず、グループ内組織再編を
行うには適した手法といえます。

M&Aや組織再編で会社分割を行うにあたって
注意しなければならないのが「資本金の増加」

株式譲渡ではあり得ませんが、会社分割を
選択すると受入れ法人の資本金が増加することで、
資本金1億円超となり、その後の
税務デメリットが大きくなる可能性があります。

簡単に言えば、分割をするにしても
資本金ができる限り増加しない方法を採用する
ことが重要になるということです。
(どうしても資本金が1億円を超える場合は
表面減資をするなどの対応が別途必要)

新株発行による増資をする場合、その増資額の
半分を資本金に、半分を資本準備金にする
ことは誰でも知っているのですが、
会社分割の場合の割り振り方は
あまり知られていませんので注意が必要です。

会社分割における資本金等の割り振り方は
下記のように定められています。

〇新設分割・分社型

分割事業の株主資本相当額の範囲内で、
資本金・資本準備金・その他資本剰余金に
自由に割り振り額を決めることができます。

このため、増加する資本金の額をゼロとすることも
可能です(一般的には極力少額にします)。

〇新設分割・分割型

分社型と同じ方法を採用することもできますし、
分割法人側で減少させた「資本金・資本準備金・
その他資本剰余金・利益準備金・その他利益剰余金」
を引き継ぐ方法も採用することができます。

〇吸収分割

分社型・分割型に関わらず、新設分割・分割型
と同じ方法になります。

ですから総じていうと、会社分割をする場合は、
資本金の増額をゼロにすることができます。
一般的には、資本金の増額をゼロにして、
資本準備金で全額増額することが多いです。

なお、会社分割を行うと、吸収分割では吸収分割契約書に、
新設分割では新設分割計画書に増加する資本金の額を
記載することになりますが、ここに記載した金額で
登記をすることになります。

この点は、弁護士・司法書士に契約書作成・登記等を
依頼した場合、注意が必要です。

なぜなら、会社分割で資本金増額分を
いくらに設定したらいいのか、
弁護士・司法書士では知らない・わからない
ことが多いからです。

私の経験上では事前に指摘しない場合、
弁護士・司法書士が全額資本金を増額させる、
もしくは半額にする(半額は資本準備金)としてくる
ケースが多く、税理士が確認していないと
資本金がムダに大きくなるリスクがあります。

会社分割をする場合は資本金の増額分を
コントロールできることは知っておいてください。

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