譲渡価格の考え方

譲渡価格の考え方

KACHIEL(勝ち得る)M&A事務局の高橋です。

前回までの私のメルマガでは「企業概要書(IM)」の、作成の重要性と作成ポイントについて解説しましたが、今回のメルマガからは、「企業概要書(IM)」の記載内容としても重要な「譲渡価格」について、数回に分けてご説明いたします。

M&Aおける「売買価格」とは、どのように決まるのか?
多くのM&Aについての記載情報には、

・マーケットアプローチ(マルチプル法、類似業種比準法)
・インカムアプローチ(DCF法、収益還元法)
・コストアプローチ(時価純資産法、修正簿価純資産法)

といった算出手法がよく紹介されてます。

しかし、上記の3つの手法は、大手のM&A案件には実際に使われる手法ではありますが、中小企業M&Aにおいては、ほとんど実務的に使われることは無いのが現状です。

まず、大手のM&Aと中小企業M&Aの大きな違いは、中小企業M&Aは、売り手のオーナー(株主)の、「個人的な気持ち・願望」を中心に考える必要があるということです。

そして、買い手側から見た、「買う目的」と、その「価値」が、売り手側の「気持ち・願望」の「価値」と重なる領域(価格帯)において、「売り手と買い手の同意」が得られることが、唯一の価格決定方法となります。

要するに、売り手の「これ以上なら売ってもいい」という価格と、買い手の「これ以下なら買ってもいい」という価格が重なったどこかでM&Aが成立するというわけです。

だからこそ、買い手側(第三者)が見出すことのできる「価値・目的」に対して、重なる領域(同意)の可能性がある範囲で、「譲渡価格」を考える必要があります。

まず必要なのは、前提としての売り手本人の「気持ち・願望」から整理することから始めます。

代表的な「気持ち・願望」としては、

1)~円以上の譲渡利益を獲得したい

2)今の事業をもっと成長(社会貢献)させたい

3)従業員をより良い環境に従事させたい

などの内容がありますが、上記以外にも、負の状況の場合には、

4)業績不振・負債の状況から脱したい

という「気持ち・願望」があります。

本メルマガのテーマ(譲渡価格)について関連が深い項目は、
「1)~円以上の譲渡利益を獲得したい」
ということになりますが、
この「気持ち・願望」に対して、
「4)業績不振・負債の状況から脱したい」
という項目が合わさる場合には、慎重に譲渡価格を検討する必要があり、この場合の売り手側の心得のポイントとしては、

「時間の経過に伴うマイナス実態を的確に把握する」

ということが重要です。

マイナス要因のある売り手企業の場合は、買い手にとっての「価値」に対しての価格帯が、無償譲渡に近い判断になるケースも少なくなく、

「それでも譲り渡した方が有利である」

という現実的な判断に至った上で、

2)今の事業をもっと成長(社会貢献)させたい
3)従業員をより良い環境に従事させたい

ということも考慮し、売り手の「気持ち・願望」を整える必要があるわけです。

とはいえ、それらの判断を検討する上でも、「ある程度の買い手目線の指標」が必要にもなり、その中で、「できる限りプラスになる交渉材料」も欲しいところです。

現在の中小企業M&Aにおいて、「ある程度の買い手目線の指標」として活用されている考え方としては、「EBITDA法」があります。

※EBITDA=営業利益+減価償却

(EBITDA×3~5年分)+(純資産またはネットキャッシュ)=譲渡価格の指標

上記の「指標」をもとに、「できる限りプラスになる交渉材料」として、

A.実態損益計算書
B.シナジー効果

などを検討する必要があります。

中小企業M&Aは、「売り手の気持ち・願望」を考慮の上で、買い手側とっての「経営判断をしやすい状況」をいかに準備できるかが重要になります。

次回の私のメルマガでは、上記の「A.実態損益計算書」について掘り下げて説明をいたします。

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