※２０２３年５月配信当時の記事であり、
以後の税制改正等の内容は反映されませんのでご注意ください。

株式会社KACHIELの久保憂希也です。

先週水曜の本メルマガから引続き、Ｍ＆Ａ（買収）における
関連費用・付随費用の税務処理を取り上げますが、
今回は株式譲渡（譲受）に絞って解説します。

株式譲渡によってＭ＆Ａ（買収）をした場合、
法人税法施行令第１１９条（有価証券の取得価額）より
「購入手数料その他購入のために要した費用」については
取得価額に含まれることを先週のメルマガで解説しました。

以上のことから、買い手側の【原則的】な税務処理は、
支出内容によって下記のようになります。

●仲介会社に対する着手金（基本合意契約締結前）
＝損金算入

●ＤＤ費用などＦＡ（専門家）への報酬
・案件が成約した場合：取得価額に含める
・案件が成約しなかった場合：損金算入

●仲介会社に対する仲介手数料（成功報酬）
＝取得価額に含める

Ｍ＆Ａを検討した結果として、株式譲渡（譲受）に
至らなかった場合、取得した株式がないわけですから、
支出した費用が全額損金になることが明確である一方、
結果として株式譲渡（譲受）に至った場合であっても、

・Ｍ＆Ａすることを意思決定するため（前）の調査費用

なのか、

・Ｍ＆Ａすることを意思決定した後の調査費用

なのかが論点になるケースもあります。後者を
付随費用＝取得価額に含めるのは当然のこととしても、
前者を「購入手数料その他購入のために要した費用」と
いえるかどうか非常に曖昧だからです。特に、
複数のＭ＆Ａ事案を検討しているようなケースです。

この点、平成２２年２月８日裁決（非公開／
争点番号：300705010）においては、取締役会で
その株式を取得することを決議した後で依頼した
財務調査費についてはその株式の取得価額に含めるべき、
と判断しています。

上記裁決事例では、事実認定の根拠として

・臨時取締役会において本件株式を取得する旨を決議

・外部事務所との財務調査の業務委託契約書において、
その調査の目的が本件株式の買収についての意思決定の
参考とするためであるとされていること（特定の有価証券を
購入する意図の下で当該有価証券の購入に関連して
支出される費用に該当すること）

の２つが挙げられています。

Ｍ＆Ａ（買収）する相手方が決まっておらず、
複数の候補から買収先を選定するための調査費用で
あれば損金算入できる可能性があるものの、
買収先が決まった後において、最終判断をするため、
もしくは買収価額を算定するための調査費用については
取得価額に含めなければならないということになります。

同じような論点として争った裁決事例として、
平成２２年２月３日裁決（非公開／福岡）も
ありますので、併せて参考にしてください
（上記両裁決ともに国税不服審判所の
裁決要旨検索システムで見ることができます）。

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一切受け付けておりませんのでご留意ください。

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